近日，米乐|米乐·M6A股市場再度出現令人匪夷所思的情況。5年前，上市公司以200多萬元的價格出售的子公司，如今打算以近2億元的價格買回，估值猛增了120多倍！上海證券交易所追問：為何要以低價賣出高價買回？是否存在潛在的利益衝突？然而，雖然上海證券交易所一個星期前下發了詢問函，但上市公司一直沒有回複。然而，他們卻突然主動終止了這項交易，原因又是什麼？突然宣布取消交易。受到各種客觀因素的影響。麥瀾德（股票代碼：SH688273）在5月30日晚間發布公告稱，由於多種客觀因素的影響，各方未能就股權轉讓事宜達成預期的實質性進展，因此終止了以1.925億元收購南京麥豆健康科技有限公司（簡稱“麥豆健康”）55%股權的計劃。在最近的聲明中，麥瀾德提到，因受多方客觀因素影響，股權轉讓事宜未能如期取得實質性進展。為維護麥瀾德與所有股東的利益，經過慎重評估並與各方友好協商，他們決定終止本次收購。2024年5月30日，各方達成一致並簽署了《股權轉讓協議終止協議》，正式解除原有協議。公司所有獨立董事一致認為：在深入研究和友好協商的基礎上，公司決定終止本次收購股權和相關交易。這一決定不會損害公司及股東，特別是中小股東的利益。我們支持公司終止上述交易，並同意將此事提交董事會審議。2024年5月30日，公司舉行了第二屆董事會第七次會議和第二屆監事會第六次會議。會議通過了《終止收購股權和關聯交易議案》，同意公司終止此次股權收購和關聯交易事項。與此議案相關的董事和監事已經進行了回避表決。麥瀾德表示，終止本次股權收購與關聯交易不會對公司的發展戰略、生產經營等方麵產生重大影響。股權轉讓尚未進行工商變更，公司與關聯方尚未簽署付款協議，因此不會導致任何經濟損失、不利影響或損害公司及小投資者利益。根據中國基金報報道，采訪人員電話聯係了麥瀾德證券部，工作人員回應稱：“高層有他們的考慮。”隨後，麥瀾德證券代表倪清清表示，對具體原因了解不深，具體情況仍需以公告為準。截至5月31日中午收盤時，麥瀾德的股價略微上漲，報22.77元。賣出超過兩百萬，需要近二十億元購回。受到上交所的“深度審查”5月23日晚，麥瀾宣布將以自家資金1.925億元購買南京麥豆健康科技有限公司（以下簡稱麥豆健康）55%的股份。具體購買方式如下：買入麥豆健康原股東鄭偉峰39.03%的股份（對應價值1.37億元）、麥豆健康原股東南京麥創企業管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱麥創合夥）6.27%的股權（對應2194.73萬元）、麥豆健康原股東南京新瀾股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱新瀾投資）8.03%的股份（對應2810.7萬元）、麥豆健康原股東吳恒龍1.67%的股份（對應585.26萬元）。完成本次交易後，麥豆健康將成為麥瀾德控股的子公司，並被納入公司的合並財務報表範圍內。由麥瀾德參與設立的產業基金為新瀾投資係設立的，其中麥瀾德持有47.31%的基金份額；同時，公司董事長楊瑞嘉在新瀾投資擔任投委會委員。根據相關規定，此次交易屬於關聯交易。2023年至2024年3月，麥豆健康分別取得了6247.62萬元和1490.33萬元的營業收入，淨利潤分別為-364.07萬元和90.98萬元。就在5年前，也就是2019年，麥瀾德以不到270萬元的價格出售了麥豆健康公司98%的股份。如今，麥瀾德計劃以收購的價格重新購回收益下降的麥豆健康公司。根據目前的收購價來計算，整個麥豆健康公司100%的股權相當於3.5億元，這是5年前估值（275.35萬元）的127倍。5月24日，上海證券交易所向麥瀾德公司發出了一份詢問函。該交易所要求麥瀾德公司提供更多關於麥豆健康的具體信息，包括但不限於主營業務、主要辦公地點、主要產品、主要資產、主要管理人員及其簡曆、實際出資情況等方麵的補充披露；同時，也要求補充披露麥豆健康的業務模式和增長狀況、過去兩年的財務數據、收入構成、毛利率、銷售費用率、主要客戶和供應商情況；除此之外，還要對其未來發展潛力、收入的穩定性和增長前景、盈利能力與可持續性進行深入分析，進一步說明其在市場上的地位和核心競爭優勢。調查函中提及：麥創合夥公司創立於2022年2月，於2022年3月投資並獲得麥豆健康的股權；而新瀾投資則是在2023年4月成立，於2023年6月進行了麥豆健康的股權投資。需要指出的是，除了對麥豆健康的投資外，麥創合夥和新瀾投資都沒有進行其他對外投資。至於2024年3月，新瀾投資新增了兩位合夥人，分別是房計印和鄭偉娟。因此，證券交易所要求麥瀾德說明：公司領導人、監督人員以及他們的近親、員工、前員工與鄭偉峰、吳恒龍、新瀾投資和麥創合夥的合夥人是否具有關聯或潛在利益關係，是否存在其他特殊安排；新瀾投資和麥創合夥投資麥豆健康的緣由和定價基準，本次投資估值與前兩次的差異、形成原因和是否合理；新瀾投資是否專門為投資麥豆健康而設立的實體，以及新瀾投資其他合夥人的背景情況；公司是否已經對這次關聯交易進行必要審議程序。此外，交易所還要求麥瀾德解釋在IPO之前將麥豆健康出售，並以較高估值收回的原因及合理性，以及兩次估值之差異較大的原因等。鄭偉峰的"致富夢"破滅了嗎？值得注意的是，麥豆健康是在2017年4月成立的。在上市公司接管其股權之前，麥豆健康的定位是作為一家主要采用互聯網銷售模式運營盆底及產後康複領域家用係列產品的公司。到了2018年9月，為了整合業務資源，麥瀾德收購了麥豆健康，持有該公司98%的股權。2019年9月，麥瀾德與鄭偉峰簽署了《出售股權協議》，根據麥豆健康截至2019年6月30日的估值為275.35萬元，以269.84萬元的價格將其持有的麥豆健康98%股權出售給鄭偉峰。交易於同年10月完成。當時，鄭偉峰是麥瀾德持有5%以上股份的股東。2019年11月，鄭偉峰通過股權轉讓退出了麥瀾德。根據天眼查的數據，麥豆健康的實際投入資本為808.9萬元。鄭偉峰擔任法定代表人和實際控製人，持股比例為81.94%，另外，他還通過麥創合夥作為第二大股東持有4.83%的股份（其中鄭偉峰持有麥創合夥57.75%的股份）。在交易完成後，除了賣掉自己持有的39.03%股份所獲得的1.37億元外，鄭偉峰還將占有超過一半的麥創合夥出售6.27%股權所得的2194.73萬元。簡單來說，通過出售這部分股份，鄭偉峰將獲得約1.5億元。與此同時，因為這次收購導致麥豆健康的估值飆升，交易完成後鄭偉峰仍持有超過40%的麥豆健康股份，價值約為1.5億元。如果麥瀾德以高價收購麥豆健康成功達成交易，那麼在接下來的5年裏，鄭偉峰的財富將增加大約3億元，相當於淨賺超過100倍，毫無疑問將成為“最大贏家”。另外，在今年的三月份，麥豆健康的股東新瀾投資還有一位合夥人加入，名叫鄭偉娟，持有7.7%的股份。然而，並沒有公開的證據表明鄭偉娟與鄭偉峰存在親屬關係。隨著這項交易失敗，鄭偉峰的“致富計劃”不得不暫時擱置。
